Registro extemporâneo de alteração no contrato social de uma sociedade não gera efeitos retroativos, segundo o STJ
A decisão foi tomada em controvérsia a respeito da responsabilização de sócio retirante por dívidas contraídas pela sociedade, quando o registro da alteração societária, que formalizou a sua saída, foi realizado após o prazo previsto em lei – de 30 dias seguintes a assinatura do ato.
No caso em análise, uma sociedade limitada foi transformada em sociedade simples, de modo que era exigido, primeiramente, o registro do ato na Junta Comercial e posteriormente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No entanto, a transformação do tipo societário foi registrada na Junta Comercial muito tempo depois e, formalmente, não havia sido dada publicidade à alteração do tipo societário e retirada da sócia. Assim, perante terceiros ainda figurava como sócia administradora da sociedade e, consequentemente, responsável pelos débitos contraídos pela sociedade mesmo após a sua saída.
A ausência de registro permitiu que as ações judiciais (após desconsideração da personalidade jurídica) fossem direcionadas contra sócia que, na prática, já havia se retirado da sociedade.
Para o STJ, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que são registradas, desde que esse registro seja realizado dentro dos 30 dias seguintes a assinatura do ato, ou a partir da data do registro, caso o prazo anterior não seja observado, conforme previsto nos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil, e no artigo 36 da Lei n°. 8.934/1994.
Leia o acórdão do REsp. 1.864.618
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