Sociedade limitada unipessoal (SLU) pode ter parte das quotas sociais penhoradas para pagamento de dívida
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é possível a penhora da participação societária em sociedade limitada unipessoal para pagamento de dívida.
Embora a regra geral seja de que a pluralidade de sócios é essencial para a divisão do capital social em quotas, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça admitiu o fracionamento também em sociedade limitada unipessoal (as antigas EIRELIs) por não haver qualquer vedação legal.
A imposição do fracionamento para preservar os credores do sócio deve ocorrer por meio da liquidação parcial, com a redução proporcional do capital social.
A decisão foi tomada em sede de um recurso especial oriundo de execução extrajudicial, em que foi determinada a penhora de quotas sociais de uma sociedade limitada unipessoal pertencentes ao devedor após verificar que ele havia transferido todo seu patrimônio pessoal à sociedade, ficando sem meios para a satisfação do crédito.
No Recurso Especial n°. 1.982.730-SP, o devedor buscava o reconhecimento de que era impossível a penhora porque o tipo societário não permite a divisão do seu capital social.
Para a Terceira Turma do STJ, o fracionamento do capital social em quotas pode ser realizada mediante liquidação parcial ou total da sociedade. O colegiado enfatizou o caráter excepcional e subsidiário da penhora de quotas sociais, ou seja, medida possível apenas caso não existam outros meios de pagamento da dívida, nos termos do artigo 1.026 do Código Civil e os artigos 835, inciso IX e 865, do Código de Processo Civil.
O Patrimônio da Pessoa Jurídica Unipessoal constitui Patrimônio do Sócio
O Superior Tribunal de Justiça fez referência à antiga decisão do Supremo Tribunal Federal acerca da higidez da penhora de quotas de sócio de sociedade limitada (Recurso Extraordinário n°. 90.910/PR), proferida em 1980, para atestar que “a constituição da sociedade unipessoal, proveniente da vontade, das contribuições e do esforço de um único sócio, gerará um crédito em seu exclusivo benefício (ante a ausência de outros sócios) correspondente à totalidade dos bens e direitos que compõem o ente empresarial, razão pela qual o acervo patrimonial da pessoa jurídica constituirá parte de um todo, que é o patrimônio particular do sócio único”.
A partir daí, aplica-se o disposto no artigo 861 do Código de Processo Civil, que regula o procedimento próprio da penhora de quotas societárias, possibilitando a aquisição das quotas pelo sócio, pela sociedade, adjudicação ao exequente, alienação judicial ou liquidação da sociedade (artigo 1.031 do Código Civil), ainda que não haja um ente empresarial composto por uma pluralidade de sócios.
A excepcional possibilidade de penhora das quotas do único sócio da SLU é, portanto, mais um meio eficaz para concretizar a premissa de satisfação do credor, nos termos do artigo 797 do CPC.
Confira o acórdão integral disponibilizado pelo Superior Tribunal de Justiça
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